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公司股东知情权的正当行使

来源:原创 作者:本站 时间:2017-06-03 18:55:08

  王某和张某同系杭州某公司的股东。该公司于2011年4月13日成立,但自成立后从未向原告提供过任何财务会计报告,公司年度财务预决算方案也从未提请通过股东会审议。自2012年5月开始,该公司股东间产生矛盾,公司由张某掌控,王某代理人被迫退出管理。2012年8月,王某为减少损失发起召开股东会,提出解散、清算公司,遭到拒绝。后,王某再次发起召开股东会,要求清查公司的财务状况,也遭拒绝。2012年12月,公司监事及王某一并发函通知张某,要求查账,均被张某拒绝。后王某起诉公司要求完整提供成立至今的财务账簿,财务会计报告、费用报销凭证等供王某查阅。

  【裁判结果】

  法院判决:被告公司在判决生效之日起十五日内将其从2011年4月13日期至2012年12月31日止的财务会计报告、会计账簿提供给原告王某查阅。

  【律师点评】

  《公司法》第三十三条规定,股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

  知情权是股东的法定权利之一,且我国《公司法》采取了封闭性列举的规定方式,明确界定股东知情权的范围。本案中,王某在诉讼前已通过书面方式向被告公司主张权利,并且已说明查阅公司会计账簿等资料的目的,但被告公司一直未向王某提供资料,未能保障王某合法权利的实现,故王某的诉讼请求得到支持。

  在我国,股东知情权的保护尚处于初级阶段。目前的司法实践操作中,股东知情权如何行使主要从以下几个方面作出界定:

  1、正当目的:司法实践中,法官既要考虑股东利益保护,同时也要考虑请求查阅与公司成本及风险之间的平衡。股东主张行使知情权的,一般要求股东就查阅的原因尽可能具体阐述。股东陈述的事由必须合法,且不存在违法违反国家政策及公序良俗现象,并与股东利益存在切身的利害关系。

  2、举证责任的分配:股东必须举证证明其查阅公司账簿等资料正当事由的存在,如股东股权转让、盈余分配、公司业务相关及其与股东利益存在因果关系等原因。如公司认为,股东查阅账簿系出于违法交易、与公司业务无关的个人原因、竞业可能损害商业秘密等事实,则这一举证责任应由公司来承担。

  3、主体适格:股东查阅权的主体资格只能是公司股东,但实践中股东又有隐名股东、挂名股东、新任股东及原任股东之分,并非所有股东皆可以行使该查阅权。实务中,从笔者目前查阅的案件中,法院几乎都认可隐名股东的查阅权。但这些案件的在认可隐名股东查阅权时,都无一例外的附加了一些条件,即对于未记载于股东名册,但公司半数以上的股东知悉其是实际股东,并在事实上认可其股东身份,则享有包括查阅权在内的股东权利。

  4、前置程序的限制:《公司法》也规定股东应先行向公司提出书面请求并说明其正当目的。只有股东履行了该前置程序后,公司仍然拒绝股东的合理请求,内部救济规则用尽,此时司法救济才得以使用。

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