新三板挂牌之无形资产出资有瑕疵问题解决

     实践中上新三板的企业多为高新技术企业，无形资产出资方式在科技型企业中非常常见，因为大多数科技型企业都由专业技术人员创办，很多企业创立时存在股东以无形资产评估出资的情况，此时，务必注意对知识产权出资合法性的审查，主要关注如下几个方面：

（1）评估出资的无形资产价值明显过高。

（2）无形资产是否属于职务发明，如属于职务发明，则涉嫌出资不实问题，需要用现金替换无形资产出资。

（3）无形资产出资是否与主营业务相关。

（4）无形资产出资未过户至企业。

（5）无形资产权属有争议。

（6）虚增无形资产价值，按照旧的公司法对无形资产出资比例规定不得超过20%，新公司法对无形资产出资比例规定最高可达到70%。

案例：

    一、蓝科泰达（430643）--减资

    2011 年 7 月 25 日经北京东审资产评估有限责任公司评估，非专利技术“PlusWell 虚拟备份系统”评估值为 1，400.00 万元，其中 1，380.00 万计入实收资本，20.00 万元计入资本公积金。其中以非专利技术“PlusWell虚拟备份系统”出资1380万元部分，直接履行减资程序。

    法律意见书部分：

    12012 年 9 月 28 日，有限公司召开股东会，形成决议如下： 同意将有限公司注册资本由原来的 2，000.00 万元减少至为 620.00 万元（其中股东林秀兰减少非专利技术出资 552.00 万元，田道远减少非专利技术出资828.00 万元）；同意将公司实收资本由原来的 2，000.00 万元减少至 620.00 万元；（其中股东林秀兰减少非专利技术出资 552.00 万元，田道远减少非专利技术出资 828.00 万元）；变更后公司的注册资本为 620.00 万元，股东出资情况为：林秀兰以货币出资 248.00 万元，占注册资本的 40%；股东田道远以货币出资 352.00万元，以知识产权出资 20.00 万元；占注册资本的 60%；对有限公司章程进行修正。 

    二、金日创（430247）--置换补正  先减资后增资

    2011年11月，公司股东付宏实、李喜钢、李皎峰以其拥有的知识产权—非专利技术“热电厂水处理控制系统”对公司进行增资，并以该非专利技术截至评估基准日2011年11月15日的评估价值500万元作为出资金额。此次股东用作增资的非专利技术存在可能被认定为职务成果的问题。因此，为彻底规范公司的历史出资，维护其他股东的利益，上述股东决定以现金形式对该无形资产出资进行置换补正，在法律程序上采用了先减资后增资的方式。

    法律意见书部分：

    2012年6月8日，有限公司召开股东会，决议将公司注册资本由900万元减少至400万元，共减资500万元，减资部分均为股东的知识产权出资部分，其中减少付宏实知识产权出资336.93万元，减少李喜钢知识产权出资128.07万元，减少李皎峰知识产权出资35万元。