解读干股

来源:上海企业律师网 作者:上海律师 时间:2016-10-10

干股是指公司奖励或公司股东依照协议无偿赠予非股东的第三人的股权。虽然从表面上看,干股股东并未出资,但实际上其出资已通过其他股东转让股权、公司代缴等形式的赠与而缴付,所以,干股其实并不“干”。授予股东干股是股权激励方式之一,干股股东不参与公司经营管理和决策,只是收取公司分红。

 

一般情况下,由于公司或赠与干股的股东并不希望干股股东实际参与公司的经营、管理、决策,干股股东的权利和义务,对于公司或赠与干股的股东而言,可以通过修改公司章程或在附条件的赠与合同约定,对干股的权能进行充分设计。

 

干股的取得和存在往往以一个有效的赠股协议为前提。赠股协议的效力属于股东之间的协议,和设立协议一样对股东具有约束作用,赠股协议的内容也可以在章程上体现。由于股东并没有实际出资,因此股东资格的确认完全以赠股协议为准,如果赠股协议具有可撤销、无效、解除等情况,干股股东自然就失去了股东资格,干股股东的权利义务比如股利请求权、表决权由协议确定,但股东的义务,尤其对外义务同一般股东,理由是股东的登记具有对外公示性。

 

但是干股股东如果所受股份为瑕疵股份,在一般情况下,股份的受让人也应对股份的出资义务承担责任,但是,一般而言如果有一部分为瑕疵股份,有一部分为正常股份,那么首先认定获赠股份为正常股份,在其不足的情况下,才认定为瑕疵股份。

 

干股的取得和存在是以一个有效的赠股协议为前提。如果干股股东通过公司股东变更,在工商局登记备案,则会成为正式股东,完全享有股东的权利和应尽的义务。

 

 

 

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